ВС напомнил, как исчисляется срок давности в договорных отношениях без указания срока возврата займа

Суд указал, что в случаях, когда срок исполнения обязательства по возврату заемных средств договором не установлен, сумма займа должна быть возвращена в течение 30 дней со дня предъявления соответствующего требования

По мнению одного из экспертов, Верховный Суд «ювелирно» разграничил такие юридически важные категории, как срок действия договора и срок исполнения обязательств по нему. Другая обратила внимание, что иногда стороны договора могут определить, что срок его действия является сроком возврата займа.

Верховный Суд в Определении
№ 310-ЭС22-4259 от 11 августа разъяснил, что если в договоре займа не установлен срок исполнения обязательств, это не значит, что он начинает исчисляться с момента, когда предприниматель узнал о возможном нарушении своего права.

20 октября 2015 г. индивидуальный предприниматель – глава крестьянского (фермерского) хозяйства Сергей Лисицкий и ООО «Дизельопт» подписали договор беспроцентного займа сроком до 31 декабря того же года. Предприниматель предоставил заемщику 1 млн руб. В 2016 г. общество возвратило предпринимателю 150 тыс. руб.   

22 января 2021 г. предприниматель направил заемщику требование о погашении оставшейся суммы займа, а поскольку оно не было выполнено, обратился в Арбитражный суд Воронежской области.

В суде ответчик заявил об истечении срока исковой давности. Несмотря на это, первая инстанция пришла к выводу об обоснованности требований истца. Суд отметил, что заемщик считается не исполнившим обязательство по возврату займа по истечении 30 дней после предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа и именно с истечением указанного срока начинается течение исковой давности. Поскольку предприниматель 22 января 2021 г. направил обществу требование о возврате суммы займа, которое было получено ответчиком 25 января, а иск был направлен в суд 18 марта, срок исковой давности не пропущен. Апелляция оставила решение первой инстанции в силе.

Отменяя судебные акты нижестоящих судов и отказывая предпринимателю в удовлетворении требований, суд округа исходил из пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК).

При этом кассация обратила внимание, что в договоре займа стороны не согласовали условие о сроке возврата заемных средств. С момента, когда предприниматель узнал о возможном нарушении своего права (истечение срока действия договора займа), прошло более трех лет, а срок действия договора не был продлен по соглашению сторон на новых условиях. Кроме того, в течение срока действия договора предприниматель не обращался к заемщику с требованием вернуть долг.

Не согласившись с решением кассации, Сергей Лисицкий обратился в Верховный Суд. Изучив материалы дела, ВС сослался на ст. 810 ГК, согласно которой в случаях, когда срок исполнения обязательства по возврату заемных средств договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена в течение 30 дней со дня предъявления требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

ВС пояснил, что в договоре стороны не установили срок возврата заемных средств. В 2016 г. общество частично исполнило обязательство по возврату суммы займа, при этом соответствующее требование оно получило 25 января 2021 г.

Верховный Суд посчитал, что нельзя считать верным вывод кассации о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты окончания срока действия договора, в который заимодавцу стало известно о нарушении его права, так как срок действия договора (ст. 425 ГК) и срок исполнения обязательств по договору (ст. 314 ГК) являются различными юридическими категориями. По смыслу п. 3 ст. 425 ГК договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон, признается действующим до окончания исполнения сторонами обязательств по договору. ВС добавил, что договор займа не содержит условий о прекращении обязательств сторон с истечением срока его действия, и отменил постановление суда округа, оставив в силе решения судов первой и апелляционной инстанций.

По мнению управляющего партнера Osipov Legal Михаила Осипова, Верховный Суд «ювелирно» разграничил такие юридически важные категории, как срок действия договора (ст. 425 ГК) и срок исполнения обязательств по нему (ст. 314 ГК). «В практике повсеместно встречаются случаи, когда договаривающиеся стороны не устанавливают срок возврата суммы основного долга и процентов по займу. В этом случае прямое действие имеет ст. 810 ГК о 30-дневном сроке возврата суммы займа с момента ее востребования», – пояснил он.

Эксперт полагает, что в данном деле важное значение имело именно содержание договора займа: отсутствие условия о прекращении обязательств сторон с истечением срока действия договора послужило основанием для вынесения данного определения.

Руководитель практики разрешения судебных споров и банкротства компании Kept Лидия Солодовникова считает, что ВС подтвердил сложившуюся судебную практику (см., в частности, постановления АС Волго-Вятского округа от 26 июля 2021 г. по делу
№ А17-8889/2019; АС Московского округа от 14 мая 2021 г. по делу
№ А40-9560/2020; АС Северо-Кавказского округа от 13 мая 2021 г. по делу
№ А32-17783/2020; АС Западно-Сибирского округа от 27 июля 2018 г. по делу
№ А45-34412/2017; АС Поволжского округа от 5 декабря 2017 г. по делу
№ А49-4218/2017, а также Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2014 г. по делу
№ А21-3129/2014).

«Суды придерживаются позиции, согласно которой срок действия договора не является сроком возврата займа, поэтому срок исковой давности неверно исчислять с даты окончания срока действия договора. Если срок возврата денежных средств в договоре не указан, срок давности необходимо связывать исключительно с фактом направления истцом требования о возврате суммы займа», – пояснила эксперт. При этом Лидия Солодовникова добавила, что иногда стороны договора могут определить, что срок действия договора является сроком возврата займа.