Банк получателя денежных средств несет солидарную ответственность за их зачисление не тому лицу
Верховный Суд пояснил, что если банком принято к исполнению платежное поручение с указанием определенного ИНН получателя, то плательщик вправе рассчитывать на исполнение его поручения именно в отношении этого, а не одноименного юрлица
Одна из экспертов «АГ» считает, что определение ВС можно расценивать как призыв к внимательности и борьбу с попыткой перекладывания ответственности с профессионального участника рынка банковских услуг на плательщика. Вторая отметила: банки ссылались, что у них не было установленной обязанности сопоставлять ИНН получателя и номер его расчетного счета, но нелогично проводить сопоставление по номеру счета и названию юрлица, если ИНН фигурировал в платежке. Третья считает, что ответчик подлежит привлечению к ответственности, так как он «вмешался» в поручение клиента и перевел денежные средства не на тот счет. Четвертый подчеркнул, что Верховный Суд в очередной раз встал на сторону физического лица – клиента банка.
Верховный Суд опубликовал Определение от 10 декабря 2024 г. по делу № 5-КГ24-129-К2, в котором указал, что ненадлежащее исполнение банком поручения плательщика, в том числе путем зачисления денежных средств на счет другого лица, влечет солидарную ответственность банка получателя.
12 ноября 2021 г. Михаил Лимин во исполнение условий договора поставки совершил платеж в размере 134 тыс. руб. со счета, открытого в АО «Тинькофф Банк», на счет ООО «Азимут», открытый в ПАО «Банк ВТБ». Впоследствии выяснилось, что денежные средства не поступили на счет нужной организации, а были зачислены на счет иного юрлица с таким же наименованием. Михаил Лимин обратился в суд с иском к банку «ВТБ» о взыскании убытков, штрафа за несоблюдение требований потребителя и компенсации морального вреда, ссылаясь на зачисление банком денежных средств на счет не того юридического лица, которое было указано истцом их получателем в платежном поручении.
Решением Головинского районного суда г. Москвы от 17 мая 2023 г. в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд первой инстанции сослался на то, что на момент совершения платежа допускалось зачисление денежных средств на банковский счет получателя по номеру банковского счета либо по идентификатору, позволяющему однозначно установить номер банковского счета получателя средств, и иной информации о получателе средств. По мнению суда, действия банка по зачислению денежных средств по номеру расчетного счета и наименованию юридического лица, которому он принадлежит, – общество «Азимут» – соответствовали положениям нормативных актов, действовавших на момент исполнения платежного поручения.
С выводами первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции, указав также, что платежное поручение истца исполнял не ответчик, а «Тинькофф Банк», поскольку надлежащее исполнение платежа в силу ст. 863–865 ГК РФ является обязанностью банка плательщика, а не банка получателя. Кассация поддержала эти выводы.
Михаил Лимин подал кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просил об отмене указанных постановлений как незаконных. Изучив жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам ВС отметила: ст. 401 ГК установлено, что лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины, кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.
Со ссылкой на п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» ВС напомнил, что по смыслу ст. 15 и 393 ГК кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумные меры. При ненадлежащем исполнении обязательства вина должника предполагается, пока должник не докажет ее отсутствие.
Суд обратил внимание, что при приеме к исполнению платежного поручения банк обязан удостовериться в праве плательщика распоряжаться денежными средствами, проверить соответствие платежного поручения установленным требованиям, достаточность денежных средств для исполнения платежного поручения, а также выполнить иные процедуры приема к исполнению распоряжений, предусмотренные законом, банковскими правилами и договором. При отсутствии оснований для исполнения платежного поручения банк отказывает в приеме такого платежного поручения к исполнению с уведомлением об этом плательщика в установленный срок. В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 865 ГК исполнение банком принятого платежного поручения в соответствии с распоряжением плательщика производится в том числе путем передачи платежного поручения банку получателя средств для списания денежных средств с банковского счета банка плательщика, открытого в банке получателя средств.
В определении разъясняется, что исполнение поручения плательщика путем безналичного перечисления денежных средств на счет получателя, открытый в другом банке, осуществляется путем принятия и проверки банком плательщика поручения его клиента и передачи этого поручения банку получателя для зачисления денежных средств на счет указанного плательщиком получателя. Судебная коллегия подчеркнула, что ненадлежащее исполнение поручения плательщика, в том числе путем зачисления денежных средств банком получателя на счет другого лица, влечет солидарную ответственность банка получателя.
Верховный Суд отметил, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ИНН юридического лица, в отличие от номера его расчетного счета в банке, являются открытыми, общедоступными и могут быть проверены плательщиком, поручающим банку перечислить денежные средства на счет данного юридического лица. Таким образом, банк, принявший к исполнению платежное поручение о переводе денежных средств юридическому лицу с определенным ИНН, в том числе банк-посредник или банк получателя денежных средств, обязан совершить операцию по переводу денежных средств по распоряжению плательщика именно этому юридическому лицу либо указать плательщику на несоответствие платежного поручения установленным требованиям.
Как указал Суд, по настоящему делу установлено, что ответчик как банк получателя денежных средств произвел их зачисление на счет другого, а не указанного плательщиком юридического лица. «Ссылка суда на отсутствие на момент совершения данной операции специальной нормы в банковских правилах о проверке ИНН получателя в силу приведенных выше положений ст. 401 ГК основанием для освобождения от ответственности банка, осуществляющего предпринимательскую деятельность, быть не может, поскольку банком принято к исполнению платежное поручение с указанием определенного ИНН получателя, в силу чего плательщик вправе был рассчитывать на исполнение его поручения именно в отношении этого, а не одноименного юридического лица», – разъяснено в определении. ВС подчеркнул, что такая позиция, в частности, изложена в п. 24 Обзора судебной практики ВС № 2, 3 (2024).
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что по настоящему делу суд первой инстанции неправильно истолковал нормы материального права, что привело к неправильному разрешению спора. Он посчитал допущенное судом нарушение, которое не было устранено судами апелляционной и кассационной инстанций, существенным. Принимая во внимание положения ГПК о разумных сроках судопроизводства, ВС отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, а дело направил на новое апелляционное рассмотрение.
Партнер Vanlaw lawyers Анастасия Ванцева считает, что определение ВС можно расценивать как призыв к внимательности и борьбу с попыткой перекладывания ответственности с профессионального участника рынка банковских услуг на плательщика, не обладающего всей полнотой информации, которой владеют банки: «Такая позиция Суда положительно скажется и на качестве банковских услуг. Плательщики теперь осведомлены, что самое главное – это правильно указать ИНН получателя средств в случае, когда несколько компаний имеют одинаковое фирменное наименование».
Она отметила, что в рассматриваемом случае банк зачислил денежные средства на счет юрлица со схожим фирменным наименованием, но ИНН, отличным от того, которое указал плательщик. После этого банк получателя попытался возложить ответственность за неверное зачисление средств на плательщика. ВС пресек данную попытку, что позволило избежать негативной коммерческой и судебной практики, считает эксперт. Эксперт также обратила внимание, что данное дело демонстрирует последовательность Верховного Суда, что само по себе позитивно. «Суд развивает свою позицию, изложенную в п. 24 Обзора судебной практики ВС № 2, 3 (2024), где на банк-получатель возложена проверка соответствия реквизитов, данных о владельце счета получателя средств из распоряжения плательщика, и, по сути, ИНН был придан статус ключевого реквизита для проведения платежей банком получателя средств», – резюмировала Анастасия Ванцева.
Эксперт по банкротству компании «Финансово-правовой альянс» Евгения Боднар отметила, что, как следует из материалов дела, денежные средства были перечислены банком подмосковному ООО «Азимут», а не нужному истцу «Азимуту» из Новосибирска. Причем ИНН в платежном поручении был корректен, а вот номер счета – нет. «При рассмотрении дела Второй КСОЮ указывал на возможность взыскать с подмосковного ООО неосновательное обогащение, однако юридическое лицо было ликвидировано в январе 2024 г., так что речь не идет о реальном возврате суммы», – пояснила эксперт.
Как подчеркнула Евгения Боднар, в итоге вопрос свелся к тому, кто из банков будет возмещать убытки, и был решен в пользу возможности солидарной ответственности, так как ошибка была со стороны обоих кредитных организаций. «Банки ссылались, что у них не было установленной обязанности сопоставлять ИНН получателя и номер его расчетного счета. Но нелогично проводить сопоставление по номеру счета и названию, раз уж ИНН фигурировал в поручении. Ведь ИНН – это уникальный идентификатор, в отличие от названия. ВС РФ также указал, что ИНН – это открытые данные, в отличие от номера счета, который плательщик не в состоянии проверить самостоятельно по открытым базам. Проблема была бы решена, если платежное поручение было бы возвращено плательщику, иначе выходит, что деньги можно случайным образом переводить любым “тезкам”. Таким образом, ВС подошел к делу неформально, с точки зрения житейской логики, и справедливо отменил акты нижестоящих судов», – прокомментировала эксперт.
Юрист Дарья Петрова считает, что в данном определении ВС исправил очевидную ошибку нижестоящих судов. Она отметила, что если перевод денежных средств явился следствием ошибки банка-ответчика, то очевидно, что банк подлежит привлечению к ответственности, так как он «вмешался» в поручение клиента и перевел денежные средства не на тот счет, в отношении которого сделал распоряжение клиент. В этой части, по ее мнению, определение ВС абсолютно логично, обоснованно и не может быть истолковано двояко, и удивительно то, что нижестоящие суды трех инстанций вынесли иное решение.
«С другой стороны, интересным и пока нерешенным в практике остается вопрос, возможны ли ситуации, когда неверный перевод стал следствием не ошибки банка, а либо некорректного заполнения платежного поручения отправителям денежных средств, либо ввиду каких-то внешних обстоятельств. Однако из фабулы спора такие факторы не следуют, поэтому пока мы не знаем, как высшая судебная инстанция сбалансировала бы интересы сторон в подобной ситуации», – рассуждает Дарья Петрова.
Управляющий партнер BVconsult Борис Волохов обратил внимание, что ранее ВС уже рассматривал похожий спор, взыскав убытки с банка за ненадлежащее исполнение поручения плательщика, указав, что при наличии сомнений в правильности заполнения платежного документа банк обязан приостановить операцию или отказать в ее осуществлении и предложить клиенту уточнить банковские реквизиты получателя (Определение от 12 апреля 2022 г. № 74-КГ21-7-К9).
Эксперт отметил, что ВС, вынося рассматриваемое определение, в очередной раз встал на сторону физического лица – клиента банка, указав, что поскольку банк принял к исполнению платежное поручение с указанием определенного ИНН получателя, плательщик вправе был рассчитывать на исполнение его поручения именно в отношении этого, а не одноименного юридического лица. «При этом Суд сформировал подход, в соответствии с которым банк при принятии решения должен руководствоваться именно сведениями об ИНН юридического лица, которые, в отличие от номера расчетного счета в банке, являются открытыми, общедоступными и могут быть проверены плательщиком, поручающим банку перечислить денежные средства на счет данного юридического лица», – подчеркнул Борис Волохов.
Анжела Арстанова